싱싱한 피부와 매력적인 몸매를 지닌 케이트(Kate: 캐리 젠즐 분)와 샤론(Sharon: 테인 맥크루어 분)은 절친한 친구 사이로 에어로빅 강사이다. 어느날 운동을 마친 후 자동차를 함께 타고 가던 그들은 샤론의 옛 애인과 마주치게 된다. 그녀에게 바짝 다가와 추근대는 순간, 이를 지켜보던 케이트는 권총을 꺼내 겁을 주려다가 그만 실수로 죽이고 만다.

살인 죄로 기소된 케이트와 샤론은 법정에 서게 되지만 이들의 진실은 통하지 않고 오히려 비난과 질시의 따가운 눈총만 따르고 결국 실행을 선고받는다. 냉혹한 감옥의 현실에서 온갖 모욕과 고초를 경험하는 케이트와 샤론은 삶에 대해 거의 포기할 정도로 절망감에 휩싸인다.

한편, 교도소장 실드는 협박과 공갈로 매력적인 여죄수들을 빼돌리 후 법조계 인사들을 상대로 매춘 행위를 하도록 강요한다. 실드의 협박에 견디다 못한 케이트와 샤론도 결국 호텔에서의 생활을 수락하는데.