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터프하면서도 스마트한 FBI 요원 말콤 터너는 변장술의 대가이다. 영화의 초반부 동양 노인으로 분장하여 난폭한 범죄조직을 분쇄한 그에게 주어진 새로운 임무는 남부의 작은 마을로 가서 최근 탈옥한 은행강도를 체포하는 일이다. 말콤은 탈옥한 악당의 전 애인인 세리와 그녀의 아들이 방문할 예정인, '빅 마마'라 불리는 세리 어머니 집에서 잠복근무를 시작한다. 겉으로 보기에는 매우 단순한 이번 임무에 예상치 않은 문제가 발생하는데, 바로 빅 마마가 갑자기 마을을 떠난 것이다. 어쩔 수 없이 말콤은 이 심술궂은 몸무게 147 kg의 남부 할머니 빅 마마로 변신할 것을 결심한다. 마을사람과 세리를 감쪽같이 속이며 빅 마마를 연기하는 말콤은 자신도 모르게 세리(아마도 은행에서 훔친 돈을 어딘 가에 감추었을 것으로 생각되는)를 사랑하고 있음을 발견한다. 말콤은 이 모든 상황을 딛고 임무를 완수할 수 있을 것인가?
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