은하계의 무역 집단은 항로를 장악하기 위해 아미달라 여왕(나탈리 포트먼)의 고향인 나부 행성을 고립시켜 고요한 은하계에 내분을 일으킨다. 분쟁을 해결하기 위해 은하계 원로 회의는 퀴곤 진과 오비완 케노비 두 제다이를 파견한다. 퀴콘 진(리암 니슨)은 해저족 자자 빙크스를 알게 되어 우주선 수리를 위해 타투인 행성으로 간다. 그곳에서 그는 이 행성의 노예 구역에서 어머니와 살고 있는 아나킨 스카이워크라는 소년을 만나 그가 미래의 은하계를 구할 수 있는 강한 힘을 가진 인물임을 믿고 그를 데려간다.

한편 나부 행성이 침입을 받자 아미달라 여왕은 은하계 원로 회의에 도움을 청하나 원로 회의는 힘을 상실한 상태로 나부 행성은 위험에 처하게 된다. 싸움이 시작되자 퀴곤 진은 무역 집단의 두목 다스 시디어스와 대결하다 목숨을 잃는데...