엄마 아빠를 교통사고로 잃고 할머니와 둘이 사는 여고생 디어드라(아이오니 스키 분)의 집에 외계인들이 착륙한다. 이들은 외계에서 학살을 피해 도망해온 이들로 곧 할머니와 디어드라와 친숙해진다. 그러나 이들을 오해하고 총을 쏘려던 이웃 청년 제리가 죽자 그의 아버지 번은 외계인들에 대한 복수심을 불태운다.

연락을 받고 출동한 수사반장 맥맨은 더이상 희생자를 내지 않고 두 인질의 생명을 구하려고 노력한다. 그러나 번은 경찰이 자기 마음대로 움직여주지 않자 마을 주민들을 끌고와 디어드라의 집을 공격하겠다고 우겨 맥맨 반장을 난처하게 한다.

한편 국방부에서는 외계인 전문가 앤더슨 여사(수잔 반스 분)를 파견한다. 앤더슨은 할머니와 디어드라를 비롯해서, 외계인들과 타협하기 위해 집으로 들어간 맥맨 반장조차 마인드 컨트롤로 정신을 조정당하고 있다고 믿고 있었다. 어떤 희생을 치르더라도 외계인들을 파괴해야 한다는 앤더슨의 의견은 맥맨 반장과 대립한다.