1949년 이미 장군의 제 8부대는 모택동의 공산당에게 패하자 이국휘 장군의 부대와 합류하여 중국 운남,태국 ,라오스,버마의 접경지대 이역으로 철수한다. 트라이 앵글로 불리는 이역에서 제 8부대 생존자들의 투쟁은 다시 시작된다. 어머니를 잃고 전쟁에 대한 회의와 부패한 군지도부에 환멸을 느낀 소두는 사랑하는 소홍을 뒤로 하고 마적의 두목이 된다.

소두를 그리워하는 소홍은 헌신적인 사랑을 보내는 주방장을 거절한다.병력과 장비의 부족, 굶주림의 악조건 속에서도 중국군과 버마군과의 싸움에서 승리를 하고, 마지막 전투가 시작된다. 소홍은 그제서야 주방장의 사랑을 받아들이지만 그는 전사한다.옛동료들의 비참한 최후를 목격한 소두는 자신의 마적 때들을 이끌고 전투에 참가해 장렬한 최후를 맞이하는데...